投行法規干貨|證監會重組辦法新舊準則對比

　　9月22日，證監會發布會宣布對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》（證監會公告[2014]53號）進行了相應修訂，進一步明確相關規則的具體執行標準，并公布修訂后的2017年版本。

　　新修訂準則明確了對重組標的交易對方的“穿透”披露標準，對契約型私募基金、券商資產管理計劃、信托計劃等“三類股東”做了具體的執行標準要求，即要求穿透披露至終出資人，同時還應披露合伙人、終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關系。

　　一是簡化重組預案披露內容，縮短停牌時間。

　　通過簡化重組預案披露內容，減少停牌期間工作量，進一步縮短上市公司停牌時間：本次修訂明確上市公司在重組預案中無需披露交易標的的歷史沿革及是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況等信息，具體信息可在重組報告書中予以披露；縮小中介機構在預案階段的盡職調查范圍，僅為“重組預案已披露的內容”；不強制要求在董事會決議公告前取得交易需要的全部許可證書或批復文件，改為在重組預案及重組報告書中披露是否已經取得，如未取得應當進行風險提示。

　　二是限制、打擊“忽悠式”、“跟風式”重組。

　　為切實保護投資者合法權益，防止控股股東發布重組預案，抬高股價，乘機高位減持獲利后，再終止重組，本次修訂要求重組預案和重組報告書中應披露：上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃；上市公司披露為無控股股東的，應當比照前述要求，披露第一大股東及持股5%以上股東的意見及減持計劃；在重組實施情況報告書中應披露減持情況是否與已披露的計劃一致。

　　三是明確“穿透”披露標準，提高交易透明度。

　　為防范“杠桿融資”可能引發的相關風險，本次修訂對合伙企業等作為交易對方時的信披要求做了進一步細化：交易對方為合伙企業的，應當穿透披露至終出資人，同時還應披露合伙人、終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關系；交易完成后合伙企業成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，還應當披露終出資人的資金來源，合伙企業利潤分配、虧損負擔及合伙事務執行的有關協議安排，本次交易停牌前六個月內及停牌期間合伙人入伙、退伙等變動情況；交易對方為契約型私募基金、券商資產管理計劃、基金專戶及基金子公司產品、信托計劃、理財產品、保險資管計劃、專為本次交易設立的公司等，比照對合伙企業的上述要求進行披露。

　　四是配合《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）修改，規范重組上市信息披露。

　　2016年《重組辦法》修改針對重組上市監管進行了相應的規則完善：修改后僅將控制權發生變更之日起60個月內，上市公司滿足特定條件的重大資產重組行為作為重組上市進行監管；對于上市公司及其控股股東、實際控制人增加了新的消極條件要求。

　　▋ 附法規對比

　　藍色為刪除，紅色為增加。

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