公司內訓|銀行系債轉股子公司迎來私募基金牌照

　　隨著近期利好“債轉股”政策陸續落地，金融機構終于有錢“買買買”了。

　　公司內訓|“允許金融資產投資公司設立附屬機構申請成為私募股權投資基金管理人，通過設立私募股權投資基金開展債轉股業務。” 6月29日，中國銀保監會官網發布《金融資產投資公司管理辦法(試行)》(中國銀保監2018年第4號令)，對"銀行系AMC"設立相關規則、業務范圍、資本管理等內容進行了規范。

　　國家金融與發展實驗室副主任曾剛表示，目前一些債轉股項目都會以私募基金方式介入，或者由基金入股還債。曾剛指出，銀行系債轉股子公司申請私募牌照對于拓展債轉股方式有很大幫助，私募基金作為重要通道，金融機構可以通過發私募產品，拓寬融資來源以及業務模式。

　　拓寬業務模式

　　本輪市場化債轉股拉開序幕已經兩年，但阻礙市場化債轉股的攔路虎依然沒有全面清除，資金成本高、融資渠道難以打開，導致金融機構實際落地債轉股金額遠小于簽約金額。

　　8月8日上午，國家發展改革委、人民銀行、財政部、銀保監會、國資委等五部委聯合印發《2018年降低企業杠桿率工作要點》(下稱“《要點》”)要求深入推進市場化法治化債轉股。

　　《要點》稱，研究推動私募股權投資基金更多參與市場化債轉股。支持各類實施機構通過多種方式增強資本實力，推動實施機構與各類股權投資機構和社會產業資本合作，提高業務能力特別是股權管理能力。

　　其次，要拓寬實施機構融資渠道。支持金融資產投資公司通過發行專項用于市場化債轉股的私募資管產品、設立子公司作為管理人發起私募股權投資基金等多種方式募集股權性資金開展市場化債轉股。支持符合條件的金融類實施機構發行專項用于市場化債轉股的金融債券籌集資金，鼓勵符合條件的各類社會資金投向市場化債轉股項目。

　　而在此之前，銀保監會已下發《金融資產投資公司管理辦法(試行)》(中國銀保監2018年第4號令)，對"銀行系AMC"設立相關規則、業務范圍、資本管理等內容進行了規范。

　　按照新規要求，銀行系債轉股子公司不僅可以發行金融債借，還可以通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金，還允許金融資產投資公司設立附屬機構申請成為私募股權投資基金管理人，通過設立私募股權投資基金開展債轉股業務。

　　“有了錢就能買買買，然后轉成股權。”業內人士指出。

　　對于目前債轉股的做法，金融法詢PE研究院報告指出，銀行可以將債權賣斷給金融資產投資公司，需要注意的是潔凈轉讓，不能變成遠期賣出回購。金融資產投資公司可以將債權變為股權。此外，金融資產投資公司先對目標企業增資擴股，企業拿到貨幣資金后并不投入生產，而是用于償還銀行債務。

　　雖然銀行、銀行系AMC子公司以及最新設立的私募基金子公司屬于母公司與子公司和孫公司的關系。但“越是同一個集團內部，競爭越激烈”。

　　如果是基金模式，基金將債權從銀行買走，一筆交易就結束了，損失已經計入該地區銀行分行的資產負債表，之后基金跟投的股權收益與銀行再沒有直接關系。作為分行負責人會就回收率與集團內部的投行爭得“死去活來”，雖然在外界看來是左口袋到右口袋，賣多賣少并無所謂，但在銀行內部看，所涉及的不良、利潤率下降都是實實在在記在自家分行頭上。

　　緩解資本壓力

　　此前，銀保監會已經批準五大行各成立一家債轉股實施機構。公開資料顯示，工行、建行注冊資本金為120億，農行、中行、交行注冊資本金為100億元。

　　不過曾剛指出，“債轉股”子公司投資“債轉股”過程中最大的障礙是在商業銀行層面進行并表監管的問題。由于目前依然按照較高權重在子公司層面進行并表，即便此前定向降準釋放一定資金，4號令給債轉股子公司拓寬多元化融資渠道，但存在并表資本約束，規模越大，給母行帶來的資本壓力就越大。

　　根據媒體報道，此前市場傳銀保監會或下調銀行持有債轉股股權風險權重。此舉將會有利于減小銀行資本壓力。

　　此次，工行、農行AMC債轉股子公司先后設立的私募基金子公司則滿足了4號令中關于金融資產投資公司還可以再設子公司，即新規中定義的附屬機構——作為私募股權投資基金管理人。

　　業內分析人士指出，這種模式可以解決銀行“債轉股”此前無法參與企業管理的掣肘。典型的是有限合伙型基金，既是一家實體機構，又是一個資管產品(SPV)。作為GP，找到LP，入股目標企業后就可以參與企業管理。

　　此外，金融資產投資公司還是資管新規中明確認可的資管產品管理人。因此，可以募集資金發行資管產品來做“債轉股”。由于資產管理業務是資產管理人的表外業務，不耗用資本，所以想做多大就能做多大。但值得注意的是，按照要求必須向合格投資者發行，產品性質必須是私募產品。

　　業內人士表示，目前理財細則為“債轉股”開了口子。由于債轉股實施機構，未來也可能會設立自己的私募股權投資基金，理財產品可以投資金融資產投資公司未來附屬機構依法合規的私募股權投資基金。

　　對于資本金占用問題，曾剛指出，目前最大的問題是在商業銀行層面，母公司如何對債轉股子公司進行并表，而債轉股子公司的私募基金子公司如何向上并表并非核心問題。

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